依师之次第分三：首先观察上师，中间依止上师，最后修学上师的意趣。

    首先观察上师

    本来凡夫人很容易为友伴等暂时的因缘所改变，所以我们当于一切时处依止上师和善友。譬如，普通的一节树木落到玛拉雅的檀香树林中，经过数年后，就熏染上了栴檀木的妙香。于是，这节普通的木材也会发出芬芳的檀香味。同样，若依止具相的高僧大德，也会熏染上他的功德妙香，一切威仪也将成为大德那样（如理如法）。如智悲光尊者的《功德藏》云：“如玛拉雅树林中，漂落普通一节木，枝叶滋润出妙香，依止上师亦随行。”

    如今处于五浊恶世，虽然圆满具足众多续部宝典中所讲的一切法相的上师极为难得。但是，对于人们所依止的上师必须具备（以下）这些功德：未违犯外别解脱戒、内菩萨戒、密乘三昧耶戒--相续清净；通晓经续论典——广闻博学；对无边的众生如母对独子般慈爱——具大悲心；精通外三藏、内密四续部的仪轨--（通达显密）；依靠修持实义于自相续中现前殊胜的断证功德--（现前断证）；以布施、爱语、同行、共事四摄事摄受具善缘的弟子--（圆满四摄）。如《功德藏》云：“圆满诸胜法相者，浊世力致故难得，三戒清净之大地，多闻大悲润心续，精通如海显密仪，断证净慧果丰富，四摄鲜花奇争艳，善缘弟子如蜂集。”尤其是宣说密宗金刚乘之甚深窍诀要点的上师，必须具足诸续部宝典中所讲的（下列条件）：获得不间断能成熟的灌顶--成熟相续；没有违犯灌顶时所受持的誓言和其他戒律--净持律仪；烦恼和分别念微弱--相续调柔；精通一切密宗金刚乘基、道、果的一切续部意义--精通显密；面见本尊等念修之相皆已圆满--念修圆满；现量证悟实相之义--解脱相续；心相续周遍大悲心--唯求利他；断除了今生世间的贪执--琐事鲜少；为了来世精进忆念正法--精进修持；现见轮回的痛苦，生起强烈厌离心，并且劝勉他人（趋入正法）--厌世劝他；以各种各样善巧方便摄受调伏弟子--摄受弟子；依照上师的言教行持，具有传承之加持--具有加持。应当依止如此一位上师。如《功德藏》云：“尤其宣讲窍诀师，得灌净戒极寂静，通达基道果续义，念修圆满证自解，悲心无量唯利他，精进念法琐事少，极具厌离亦劝他，善巧传承具加持，依如是师速成就。”

    除此以外，应当舍弃的上师之法相：虽然自相续中无有少许闻思修的功德，却自以为我乃是某某上师的儿子或者贵族子弟84等，种姓方面已胜过其他人，并且现在我的传承也是那样的。这种如同婆罗门世袭相传的门第观念（并非佛教中所说的具相上师）；或者虽然具有少许闻思修的功德，但不是以希求来世的清净心而修持，而是担心自己在某处失去上师的地位等。所作所为只是为了今生的目的，此师称为如木磨85之上师。

    有些上师不能调伏弟子的相续，自己的相续也与凡夫人无有差别，无有丝毫特殊功德。但是其他一些愚笨之人对他生起信心，未经观察便将其置于高高的位置，他获得名闻利养后，自相续已改变，充满了我慢，见不到圣者的功德，这种上师称为如井蛙之上师。据说从前，有一只年迈的青蛙长期居于井底。一天，一只来自大海的青蛙到它面前。井蛙问：“你是从哪里来的？”海蛙回答：“我从大海来。”“你的海有多大呢？”“大海非常大。”“那么，有此井的四分之一大吗？”“不止。”“那么，有没有一半大呢？”“不止。”“那么，有此井这么大吗？”“不止不止。”“不可能有那么大吧？那么，我们一起去看看吧。”于是，两只青蛙一同前去，见到大海时，井蛙（吓得）昏倒了，头顶裂开而死。

    未曾依止过智者上师，也没有精进修学经续，孤陋寡闻；相续中烦恼粗重，无有正知正念，违犯戒律破誓言；相续比凡夫人还低劣，而行为却如大成就者一样，所做所为高如虚空；嗔恨和嫉妒心粗重，断掉了慈悲心的吊索，这便是所谓的如疯狂向导之上师，将弟子引入邪道。尤其是无有胜过自己的少许功德、远离慈悲心菩提心的上师，乃称为如盲人向导之上师，不知道打开（弟子）取舍之双眼。如《功德藏》云：“犹如梵志护门阀，顾虑失毁自地位，闻思非为来世果，犹如木磨之导师。虽与凡夫性不违，愚者起信置高位，获得利养心傲慢，犹如井蛙之上师。孤陋寡闻破律誓，心劣行为高如天，折断慈悲之吊索，若依狂师增罪恶。尤无胜己之功德，依无悲心名声师，如依盲主大错误，欺诈相伴漂暗处。”邬金莲花生大士也说：“不察上师如饮毒，不察弟子如跳崖。”

    上师是生生世世的皈依处，也是开示取舍道理的导师。如果不善加观察，遇到邪知识，将毁坏信士一生的善资粮，并且将失毁已得的暇满人身。譬如，一只毒蛇盘绕于树下，某人以为是树影而前去乘凉，结果被毒蛇害死。如《功德藏》云：“若未详细观察师，毁坏信士善资粮，亦毁闲暇如毒蛇，误认树影将受欺。”

    因此，善加观察并且无误辨别后，应当依止一位具足前面所讲的诸功德的上师，并且恒时不离上师为真佛之想。如此圆满一切功德的上师乃是十方诸佛大悲与智慧的本体，仅仅是为了利益所化众生而显现补特迦罗的形象。如《功德藏》云：“圆满德相之上师，诸佛智慧大悲体，所化前现士夫相，悉地之根即无上。”

    如此殊胜的上师，为了引导所化众生，他暂时的行为好象与所有的普通人相同。但是，从了义上来讲，其已安住于佛的密意中，所以又与一切世人的行为相违。上师的一切所做所为都是为了随顺所化众生相续具有密意的行为，所以他又超胜于一切凡夫。他善巧遣除弟子的怀疑，并能忍耐弟子的一切邪行和忧劳，如独子之母一般。如《功德藏》云：“不了义随一切众，了义相违诸众生，具密意故胜有情，善遣疑忍忧邪行。”

    如此具有一切德相之上师，犹如大船，能救度众生脱离轮回大海；犹如商主，能无误开示解脱遍知的圣道；犹如甘露雨，能息灭业惑炽燃的烈火；犹如日月，能遣除深深的无明黑暗，现出正法的光明；犹如大地，能容忍弟子的一切邪行及忧心劳身，并且广泛容纳一切见行；犹如劫波树（如意树），是利乐今生与来世一切功德之来源；犹如妙瓶，成为不可思议诸乘宗派一切意愿的宝库；犹如如意宝，乃是随心所欲四种事业（息、增、怀、诛）大海的源泉；慈如父母，对无边无际的一切众生无有亲疏、爱憎，平等慈爱；悲如河流，对无边无际的众生生起广大悲心，尤其是对无依无怙的痛苦众生更是迫切悲悯；喜如山王，不为嫉妒心所转变，不为实执之风所动；舍如雨云，自相续不为贪嗔所扰乱。如《功德藏》云：“解脱有海如大舟，无迷胜道真商主，灭业惑火甘露雨，遣无明暗等日月，囊括诸乘如大地，利乐源如劫波树，圆具法库如妙瓶，上师胜过如意宝，平等爱众即父母，悲心广切等河流，无变喜心如山王，无乱舍心如雨云。”从大悲心与加持方面上师与诸佛相同，与其结上善缘者则即生成佛，结上恶缘者则断轮回之根，如颂云：“如是上师等诸佛，害彼亦入安乐道，何人正信依止师，降下一切功德雨。”